可转债作为金融衍生产品，它既有股性，也有债性，介于股票和债券两者之间。就其股性而言，它可能同样受到来自于股权分置制度缺陷的侵害；但由于它又具有债性，其受害程度又得到了纯债券价值的保护———无论股价怎样下跌，都不会跌到纯债券价值以下，因而其受害程度可能较股票轻微。可转债的股债双重性质，使得我们在考虑解决股权分置试点工作中的补偿问题时极易陷入迷茫。

转债持有人应得补偿

    就可转债的股性而言，几乎所有对流通股东利益产生不良影响的制度侵害，都会作用于可转债。比如，股权分置情况下，股价普遍的高估问题，会使得可转债的转股价随当时的市场状况定得偏高，从而影响到转债的价值；股权分置对过度融资的鼓励，会摊薄股票的业绩，促使股价下跌，给转股造成困难；非流通股东对股价漠不关心，也会起到同样的效果。至于非流通股东通过占用上市公司资金、关联交易等手段侵占流通股东利益，也会间接作用于可转债。可见，可转债的持有人，也同样是股权分置制度安排的受害者。

    其次，解决股权分置会对可转债的发行条款产生实质性影响，或者说会显著改变可转债的转股环境，相当于单方面改变了可转债的发行合同。股票全可流通后，会对股价产生明显的下拉作用，使得原来确定的转股价显得很高，转股变得十分困难。因此，可转债持有人只有得到了适当的补偿，才能够恰当的抵消这一不利影响。

    若从反向的角度分析，也可以得出可转债持有人应该得到补偿的结论。一只处于转股期的可转债，如果对应的正股可以获得补偿，而转债不能获得补偿，那么就相当于压迫转债持有人进行强制性转股，否则将遭受重大损失，这显然是非常不公平的。

    有人可能说，可转债的修正条款会保护可转债持有人的利益在股价下跌时不受损。其实，这一保护作用是有限的。绝大多数可转债只是规定了当股价下跌到一定程度时公司有权修正转股价，但不是必然修正。事实上，很多早已达到修正条件的可转债并没有修正转股价。显然，仅靠修正条款的自我保护是不够的。根据以上分析，笔者认为可转债持有人有权要求得到同等的补偿，至少要保证可转债持有人利益不因解决股权分置而受到明显损害。
补偿存在若干实现途径 

    可转债持有者的利益是与正股价的涨跌紧密相关的，任何促使股价上涨的措施，都可使可转债持有者直接受益。也就是说，在解决股权分置问题时，如果我们采取的措施能够直接导致股价的上涨，那么可转债持有人可以自然受益，不必再考虑额外的补偿措施；如果我们采取的措施不能直接导致股价的上涨，那么就应该采取某种技术手段，使转债持有人利益得到保护。

    在现有的全流通实现途径中，送股、非流通股缩股、配售、权证是主要的几种方式。其中，非流通股缩股可以提高流通股的价值，促使股价上涨。在这种方式下，可转债持有人可以自然受益，而不需做出额外的补偿。

    而送股和配售并不提高流通股的内在价值，只是以零成本或低成本增加流通股的数量。在这种情况下，必须对转股价进行同比例向下调整，才能保护转债持有人的利益。在可转债的发行条文中，都规定了送红股（或转增）、配股、增发等改变公司股份或股东权益发生变化时，对转股价进行调整的公式。但必须注意，解决股权分置的送股，是非流通股东对流通股东的送股，公司总股本和股东权益并未发生变化，这与可转债发行条款中的送红股（或转增股本）、配股、增发有根本的区别，并不直接适用于该条款。因此，我们必须在政策上明确：在采用送股（或配售）方式解决股权分置问题时，要对可转债的转股价进行同比例修正，这样才能保护转债持有者的利益。

    权证的方式较为复杂。有人主张给流通股东无偿发放权证，非流通股东若要实现流通，必须从流通股东手中购买权证。在此情况下，应对可转债持有人也发放权证，才能保证其权益不受损害。发放数量为：将其持有的转债面值总额除以当前转股价，得出转股数，然后与股票持有者同比例发放。

持有者具有表决权更为合理

    这将是一个备受争议的问题。从可转债的股性和债性两方面来讲，有没有表决权似乎都是可以成立的。笔者认为，从现实角度出发，可转债持有人享有表决权，更能够体现出对投资者利益的保护。因为转债持有人都是公司潜在的流通股东，而且股权分置解决方案将直接影响到转债持有人的利益，在表决中完全剥夺转债持有者的话语权显然是有失公允的。至于可转债持有者的投票权重，可按持有的转债面值总额除以当前转股价得出的转股数来确定。这样，我们制定的股权分置解决方案，才算是考虑了各方面利益的方案